收购]新高教集团:完成收购河南学校河南学校结

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明,並表明概不就因本公告全部或任何部分內容所導致 茲提述日...


  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其

  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並表明概不就因本公告全部或任何部分內容所導致

  茲提述日期為二零一八年一月八日之公告,據此,本公司之綜合聯屬實體雲愛集團之間

  接全資附屬公司北京大愛諮詢與榮先生、孔女士及河南榮豫訂立合作協議,據此,北京

  董事會欣然宣佈,收購事項於二零一八年十月八日完成。因此,於當日(其中包括),河

  南榮豫及河南學校與輝煌公司訂立河南學校結構性合約,其條款及條件將在所有重大方

  面與現有之結構性合約相同,此後,河南榮豫及河南學校均將成為本公司之綜合聯屬實

  茲提述日期為二零一八年一月八日之公告,據此,本公司之綜合聯屬實體雲愛集團之間接

  全資附屬公司北京大愛諮詢與榮先生、孔女士及河南榮豫訂立合作協議,據此,北京大愛

  董事會欣然宣佈,收購事項於二零一八年十月八日完成。因此,於當日(其中包括),河南

  榮豫及河南學校與輝煌公司訂立河南學校結構性合約,其條款及條件將在所有重大方面

  與現有之結構性合約相同,此後,河南榮豫及河南學校均將成為本公司之綜合聯屬實體。

  下列協議組成輝煌公司與(其中包括)河南學校及學校舉辦者訂立之河南學校結構性合

  約,據此,河南學校及學校舉辦者業務產生之所有經濟利益以河南學校及學校舉辦者向輝

  (5)股東權利委託協議及(6)配偶承諾。於簽訂河南學校結構性合約後,河南學校

  收購於中國綜合聯屬實體的全部或部分學校舉辦者權益及中國綜合聯屬實體的全部或部分股權之獨

  根據外商投資目錄,於中國提供高等教育屬於「受限制」類別。尤其是,外商投資目錄明確

  限制中外資合辦高等教育,意味著外資方須為教育機構,並須遵守中外合作辦學條例透過

  與中國教育機構合作於中國營辦高等教育。此外,外商投資目錄亦規定,國內合作方應在

  應不少於中外合作教育機構董事會、執行理事會或聯合管理委員會成員總數的一半(「外

  根據中外合作辦學條例,中外合作的定義說明,倘河南學校申請重組為為中國高等教育機

  構學生而設的中外合作民辦學校(「中外合作民辦學校」),中外合作民辦學校的外資方須

  為持有相關資格及提供優質教育(「資歷要求」)的外國教育機構。此外,根據實施意見,中

  外合作民辦學校總投資的外資部分應低於50%(「外資擁有權限制」),且該學校的成立須

  徵得省級或國家教育部門批准。中國法律顧問告知,根據現有中國法律及法規,資歷要求

  並無實施辦法或明確指引,因此,目前仍未明確外資方為向有關教育當局顯示已符合資歷

  要求而須符合的特定標準(例如所需經驗年資及於外國司法權區的擁有權形式及範圍)。

  基於上述以及經中國法律顧問確認,為實現本公司的商業目的,已採用河南學校結構性合

  約(通過該合約本集團將可實現對河南學校及學校舉辦者的完全控制並且將河南學校及

  學校舉辦者之財務業績合併到本集團賬目中)以最大限度地減少與相關中國法律法規之潛

  根據中外合作辦學條例,外商如欲在中國投資開辦高等教育,須採用中國教育機構與外國

  教育機構合作的形式,並須遵守外資擁有權限制及外資控制權限制,即外資方只可持有

  -在(a)所述情況下,本公司或其任何附屬公司身為外資方,只可持有中外合作民辦學校

  總投資額的50%或以下,因此本公司將部分解除河南學校結構性合約而直接持有學校

  況下控制學校中內資權益的部分。因此,若外資擁有權限制及外資控制權限制仍然存

  在,不管資歷要求被廢除或達成,本公司將繼續依靠合約安排確立對學校的控制。本

  -在(b)所述情況下,本公司或其任何附屬公司身為外資方,只可持有中外合作民辦學校

  總投資額的50%或以下,因此本公司將部分解除河南學校結構性合約而直接持有學校

  情況下控制學校中內資權益的部分。本公司亦將有權委任學校董事會的所有成員;

  -在(c)所述情況下,儘管本公司能夠持有中外合作辦學機構的大部分股權,但中外合作

  辦學條例仍規定學校須存有內資權益且本公司無資格自行經營學校。在此情況下,

  透過河南學校結構性合約控制由內資權益持有人委任之董事會其他成員的表決權。

  本公司亦計劃持有相關法律法規容許於學校直接持有的最大股權百分比,惟有待相

  關政府部門核准。至於本公司有意進行綜合的餘下少數內資權益,本公司會根據河南

  校結構性合約而直接持有學校的所有股權。本公司亦將有權委任學校董事會的所有

  此外,輝煌公司亦簽訂書面承諾,倘中國監管環境有變且所有資歷要求、外資擁有權限制

  及外資控制權限制被廢除(並假設相關中國法律法規概無其他變動),輝煌公司將悉數行

  使權益認購權(定義見下文),以持有河南學校的所有權益及解除河南學校結構性合約。

  我們已採取特定計劃並開始實行下列具體措施,我們認為下列計劃及措施對致力展現本

  公司符合資歷要求具相當意義。亦請參閱招股章程「結構性合約」及本公司財務報告,以

  了解本集團為符合資歷要求所做努力及所採取行動。截至本公告日期,我們仍在等待私立

  根據業務合作協議,輝煌公司須提供民辦教育業務所需技術服務、管理支持及顧問服

  為確保妥善履行河南學校結構性合約,中國綜合聯屬實體分別同意遵守及促使其任

  何附屬公司遵守,且記名股東同意促使中國綜合聯屬實體遵守業務合作協議所列責

  根據獨家技術服務及管理諮詢協議,輝煌公司同意向中國綜合聯屬實體提供獨家技

  對於輝煌公司提供的技術及管理諮詢服務,各中國綜合聯屬實體同意向輝煌公司支

  付相當於各自營運所得盈餘金額(扣除學校前年所有成本、費用、稅項、損失(如法律

  強制發展基金計入本集團的法定盈餘儲備,由學校保存。輝煌公司有權(但無義務)根

  據所提供的實際服務及中國綜合聯屬實體的實際業務營運與需求調整相關服務費金

  額,惟任何調整金額不得超過上述金額。中國綜合聯屬實體無權作出任何上述調整。

  根據獨家技術服務及管理諮詢協議,除非中國法律法規規定,否則輝煌公司對其向中

  國綜合聯屬實體提供研發、技術支持及服務過程產生之任何技術、知識產權及資料,

  及在履行獨家技術服務及管理諮詢協議及╱或輝煌公司與其他方所訂立的任何其他

  協議所涉責任過程中產生之產品的任何知識產權(包括任何衍生權利)擁有獨家專利

  根據獨家認購期權協議,記名股東不可撤銷地授權輝煌公司或其指定購買人購買河

  南學校的全部或部分學校舉辦者權益及河南榮豫的全部或部分股本權益(「權益認購

  權」)。輝煌公司就於行使權益認購權時所轉讓學校舉辦者權益或股權而應付的購買

  價應為中國法律法規批准的最低價。輝煌公司或其指定購買人有權隨時按其決定購

  倘中國法律法規允許輝煌公司或我們直接持有全部或部分於中國綜合聯屬實體的權

  益,並可於中國經營民辦教育業務,輝煌公司須盡快發出行使權益認購權之通告,而

  行使權益認購權時購買的學校舉辦者權益及╱或股權所佔百分比不得低於中國法律

  根據學校舉辦者及董事權利委託協議,學校舉辦者不可撤銷地授權及委託輝煌公司行

  使其作為河南學校的學校舉辦者之所有權利,惟須獲中國法律批准。該等權利包括但

  相關中國法律法規及各所學校不時修訂之組織章程細則所載其他學校舉辦者權益。

  根據學校舉辦者及董事權利委託協議,河南學校各董事(「獲委任人」)均不可撤銷地

  授權及委託輝煌公司行使其作為董事的所有權利,惟須獲中國法律批准。該等權利包

  處理河南學校於教育部門、民政廳或其他政府監管部門發生之登記、審批及領牌之法

  指定人士行使其於學校舉辦者及董事權利委託協議的權利,而毋須事先通知學校舉

  的民事權利繼承人之任何人士或拆分、合併、清算輝煌公司或其他情況所涉清算人有

  根據股東權利委託協議,各記名股東、北京大愛諮詢及雲愛集團不可撤銷地授權及委

  託輝煌公司行使其各自作為雲愛集團、北京大愛諮詢及學校舉辦者(統稱為「有關附

  利;(e)簽署所有股東決議及其他法律文件的權利,記名股東、北京大愛諮詢及雲愛集

  公司(視情況而定)於教育部門、民政廳或其他政府監管部門進行之登記、審批及領

  公司董事或其指定人士行使其於股東權利委託協議的權利,而毋須事先通知記名股

  權利繼承人之任何人士或拆分、合併、清算輝煌公司或其他情況所涉清算人有權代替

  任何因河南學校結構性合約之履行、詮釋、違反、終止或效力而造成或與之相關的爭

  議、糾紛或申索均須通過一方向另一方遞送載列具體爭議或申索聲明之書面協商要

  倘遞送書面協商要求後30日內訂約方無法解決爭議,則根據現行有效的仲裁規則,任

  何一方有權向位於中國北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁並最終由該委

  仲裁委員會有權就中國綜合聯屬實體的股權與財產利益及其他資產授予補救措施、

  如任何訂約方有要求,具備合法管轄權的法院有權授予中期補救措施,協助仲裁法院

  或適當案件之未決仲裁。中國、香港、開曼群島及本公司與中國綜合聯屬實體主要資

  中國法律顧問認為,河南學校結構性合約僅為減少與相關中國法律法規的潛在衝突而設,

  並且所有河南學校結構性合約及河南學校結構性合約下屬的各份協議按照中國法律法規

  屬合法、有效及對訂約方具約束力,惟河南學校結構性合約規定,仲裁機構可就中國綜合

  聯屬實體的股權及╱或資產授予補救措施、強制救濟及╱或下令將中國綜合聯屬實體清

  盤,且具備合法管轄權的法院有權授予臨時補救措施,協助仲裁法院之未決仲裁,惟根據

  中國法律,仲裁機構無權於發生爭議時為保護中國綜合聯屬實體之資產或股權而授出強

  制救濟或直接授出臨時或最終清盤令。此外,香港及開曼群島法院等海外法院授出之臨時

  補救措施或強制命令未必受到中國認可或可於中國執行,不會個別或共同違反中國法律

  法規,亦不會被該等法律法規視作無效或不可行;具體而言,河南學校結構性合約並無違

  反包括「以合法形式掩蓋非法目的」在內之中國合同法、中國民法通則及其他相關中國法

  李孝軒先生的配偶不可撤銷地承諾(其中包括),配偶授權李孝軒先生及其授權人士不時

  為配偶及代表配偶就李孝軒先生於雲愛集團直接及間接擁有的權益履行所有必要文件及

  執行所有必要程序,以保護河南學校結構性合約項下之輝煌公司的權益並達成所涉宗旨。

  配偶確認及同意一切相關文件及程序,且配偶承諾所涉任何承諾、確認、同意及授權不得

  因死亡、配偶資格丟失或受限、離婚或其他類似事件而遭撤銷、損害、失效或受到其他形

  此外,誠如上文所披露,根據業務合作協議,李孝軒先生向輝煌公司承諾,倘因死亡、失去

  資格或受限、離婚或其他情況可能影響彼行使於雲愛集團所持直接或間接股權,彼等須作

  出所有必要安排及簽署所有必要文件,讓彼等各自繼承人、監護人、配偶及因上述事件而

  獲得股權或有關權利的任何其他人士不會損害或阻礙河南學校結構性合約的履行。

  此外,記名股東向輝煌公司承諾,倘記名股東(除李孝軒先生外)合併及細分,記名股東

  (除李孝軒先生外)自行提呈或受第三方提呈任何申請停業、清盤、停業後重組或對賬,記

  名股東(除李孝軒先生外)根據一項指令解散及清盤,申請強制解散記名股東(除李孝軒

  先生外)或有其他理由,或其他情況可能影響記名股東行使其於雲愛集團的直接或間接權

  益,雙方會作出所有必要安排及簽署所有必要文件,讓繼承人、管理人、清盤委員會及因

  上述事件而獲得於雲愛集團的直接或間接權益的任何其他人士不會損害或阻礙河南學校

  本公司為解決記名股東(一方)及與本公司(另一方)之間的潛在利益衝突分別制定安排。

  根據業務合作協議,記名股東向輝煌公司承諾,未經輝煌公司事先書面同意,記名股東不

  停業。董事認為我們採用的措施足以消除學校舉辦者與記名股東(一方)及與本公司(另

  倘河南學校及╱或學校舉辦者產生任何虧損或遭遇任何經營危機,輝煌公司可向河南學

  校及╱或學校舉辦者提供財政支持,惟並非輝煌公司的責任。概無河南學校結構性合約附

  屬協議規定,本公司或其全資中國附屬公司輝煌公司有責任分擔河南學校及╱或學校舉

  辦者的虧損或為河南學校及╱或學校舉辦者提供財政支持。此外,河南學校及╱或學校舉

  根據中國法律及法規,並無明確要求本公司或輝煌公司分擔河南學校及╱或學校舉辦者

  之虧損或向河南學校及╱或學校舉辦者提供財政支持。儘管如此,鑑於河南學校及學校舉

  辦者之財務狀況及經營業績根據相關會計準則併入本集團之財務狀況及經營業績,倘河

  南學校及╱或學校舉辦者蒙受虧損,本公司之業務、財務狀況及經營業績將會受到不利影

  目前,根據中國法律法規,除對外國所有者規定資歷要求及收回中外合資擁有權的政府批

  文之外,亦限制中外合資擁有權經營高等教育,因此我們認為河南學校結構性合約僅為協

  助本集團併入從事或即將從事高等教育之河南學校及╱或學校舉辦者的財務業績而設。

  截至本公告日期,並無任何監管機關干預或阻礙本集團按計劃採納河南學校結構性合約

  以將河南學校及學校舉辦者的經營財務業績併入本集團業績,且根據中國法律顧問的意

  見,董事認為河南學校結構性合約根據中國法律法規可予執行,惟本公告「調解爭議方案」

  榮先生及孔女士持有學校舉辦者的45%股權,彼等均已就下列各項簽訂書面承諾:

  河南榮豫及河南學校於本集團綜合入賬,並會配合簽署任何與河南學校結構性合約

  彼等同意支持河南榮豫的一切股東大會及董事會決議案,以便河南榮豫履行與河南

  彼等不得進行對河南榮豫或河南學校的日常營運、業務或資產產生或可能產生不利

  影響之活動或訂立對河南學校結構性合約所涉交易產生或可能產生不利影響之任何

  彼等須准許北京大愛諮詢向輝煌公司或其指定購買人轉讓有關河南榮豫之全部或部

  分權利及義務、豁免任何法定或同意優先購買權,並須簽署所有文件並採取所有必要

  彼等須確保倘出售、分配、轉讓或以其他方式處置其於河南榮豫的股東權益或對其設

  置產權負擔,彼等於河南榮豫股權或實益權益的繼承人須無條件且不可撤銷地同意

  對排及大愛合夥均為上市規則第14A.12(1)(c)條項下的關連人士及(3)上海太富全資擁有

  上市規則,河南學校結構性合約項下擬進行的交易整體構成本公司的持續關連交易。

  誠如招股章程所披露,結構性合約的框架可按照與現有結構性合約(定義見招股章程)大

  致相同的條款與條件,複製到從事與本集團相同業務的營運公司,而毋須取得股東批准。

  根據香港財務報告準則第10號-綜合財務報表,附屬公司為受另一實體(稱為母公司)控

  制的實體。投資者控制投資對象,因參與投資對象之業務而可或有權獲得可變回報且有能

  力藉對投資對象行使其權力而影響該等回報。然而,本公司非直接或間接擁有河南學校或

  學校舉辦者,河南學校結構性合約(如上所述)可使本公司行使對河南學校及學校舉辦者

  「獨家認購期權協議」指輝煌公司、中國綜合聯屬實體與記名股東於二零一八年十月

  「河南學校結構性合約」指業務合作協議、獨家技術服務及管理諮詢協議、獨家認購期

  「學校舉辦者及董事指學校舉辦者、河南學校、河南學校董事及輝煌公司於二零一八

  「股東權利委託協議」指記名股東、雲愛集團、北京大愛諮詢、學校舉辦者及輝煌公

  「中外合作辦學條例」指中華人民共和國中外合作辦學條例,由國務院於二零零三年

  於本公告日期,執行董事為李孝軒先生、趙帥先生及丁瑜先生,非執行董事為陳爍先生,

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